在供给侧结构性改革和央企改革的背景下，迫于去产能的压力，催生了“国企壳资源”，自去年下半年以来，多家产能过剩行业国企走上资产重组的漫长道路。

在对旗下壳资源的整合中，除了向多元化投资主体公开转让，将同一国资委控制下的非上市国资注入也是主要方向之一，在拟注入资产中，选择金融资产的不在少数。

“经济下行期，金融资产通常是集团下面盈利能力最好的资产，金融资产注入后能够迅速改善旗下绩差上市公司的业绩现状并拉升股价。”一位券商并购业务经理认为。

理想很丰满，现实却骨感。日前，宝钢将金融资产注入\*ST韶钢的方案终止，浙江东方也因监管等环境变化更改金融资产收购方案。

监管对金融资产上市态度谨慎

*ST韶钢自今年2月1日起停牌筹划重大资产重组，拟出售全部钢铁业务资产并通过发行股份购买资产的方式收购宝钢集团下属金融业务资产。

直至6月13日，这一重组被终止。对于终止的原因，公告中主要涉及两个方面，其一是拟注入金融资产涉及多个金融行业监管政策及相关证券监管政策的要求和限制，若作为重组标的需事先完成大量资产剥离和重组工作，审批和操作流程复杂；其二是将涉及较大规模的税务成本。

*ST韶钢的实际控制人为宝钢集团有限公司，此前公告中并未确定最终的交易方。据了解，宝钢集团旗下未上市主要金融资产包括华宝信托、华宝投资、渤海银行等。

某大型券商投行部人士向21世纪经济报道记者表示，上述原因中税务成本大和流程复杂不应是形成收购终止的主要原因，主因或是触碰到监管限制。

无独有偶，浙江东方紧随其后在14日公告调整重组方案称，由于监管和市场环境的变化，为确保重组顺利实施，不再将浙商资产作为标的资产之一。该方案尚需浙江省国资委、上交所的审核。

原收购方案中，浙江东方拟以17.15元/股的价格，发行4.18亿股，合计作价71.69亿元收购其大股东浙江国贸旗下浙商资产、浙金信托、大地期货及中韩人寿等资产。其中浙商资产交易价格为55.36亿元，是重组最重要的组成部分。

工商资料显示，浙商资产主要许可经营省内金融企业不良资产批量转让业务，一般经营资产管理、重组兼并等业务。

对应到*ST韶钢拟收购资产中，经营范围类似的是华宝投资，经营对冶金及相关行业的投资及投资管理等服务。华宝投资也是宝钢下属非上市金融资产的重点，截至2015年末其总资产约366亿元，当年实现净利润38亿元。

产能过剩行业金融资产注入成风

“这两个案例一定程度上透露了重组审批方向。”上述并购业务经理认为，“从监管的大方向来看，禁止‘脱实向虚’是主流，也就是说鼓励公司发展依托实业，金融资产本身不在鼓励范畴。其次，对于类金融或者说非持牌金融资产上市严格控制。”

依此来看，上述两家公司资质上都不是传统金融机构。

根据该人士所说，目前对于传统金融资产如租赁、信托等上市的审批同样严格。但也要一事一议，考虑资产估值是否真实，是否涉及重大诉讼或纠纷，是否涉及借壳等，对于真正优质的资产也会放行。

今年以来，与*ST韶钢、浙江东方类似做法的企业不在少数，包括*ST金瑞、*ST济柴、*ST舜船、重庆钢铁、陆家嘴等，企业背景都依托国资集团，资产重组方式均为同一实际控制人主导，将旗下金融资产注入上市公司壳资源。同时，拟进行重组的企业也有一定共性，原主营业务包括船舶、钢铁、矿产、金属材料、机械等，多被列为产能过剩行业。

上述公告收购标的包括*ST金瑞拟收购五矿资本、五矿信托、五矿证券、五矿易经期货、外贸租赁以及安信基金、绵商行和五矿保险经纪的部分股权等股权。

*ST济柴拟重组标的资产为实际控制人（中石油集团）直接及间接拥有的昆仑信托、昆仑金融租赁等金融资产。

*ST舜船拟收购江苏国信集团旗下江苏信托和其余8家火电企业资产。

浙江东方拟发行股份收购其大股东浙江国贸旗下浙商资产、浙金信托、大地期货及中韩人寿等资产。

陆家嘴收购上海陆家嘴金融发展公司100%股权等。

重庆钢铁则表示重组涉及的交易对手或为重庆渝富资产经营管理公司，从其处收购非上市金融类等盈利能力较强资产，并出售钢铁资产。

观察上述拟注入资产，多包括信托、租赁、期货等传统金融行业。国资选择金融资产拯救自家兄弟，也给信托等带来“曲线上市”的机会，是通途还是云烟，尚待观察。